沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟使用部分非公开发行股票募集资金收购沈阳远大环境工程有限公司100%股权及智能磨削机器人系列技术的公告

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　　证券代码：002689 证券简称：博林特(002689)公告编号：2014-058
/ s8 d$ f& B, O, M, E7 q　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟使用部分非公开发行股票募集资金
　　收购沈阳远大环境工程有限公司100%股权及智能磨削机器人(300024)系列技术的公告
6 x, j0 r' T  I+ h* z4 [4 }  u　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　（一）交易的基本情况
& k5 I" O4 p3 c  j　　2014年12月19日，沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签订附条件生效的本次交易相关协议的议案》等非公开发行股票事项。
4 B) E7 ^' r5 g, h' O　　公司将以不低于本次非公开发行股票总数的10%、不超过本次非公开发行股票总数的20%购买控股股东远大集团拥有的部分远大环境股权。除股份支付外，远大集团拥有的远大环境其余股权及智能磨削机器人系列技术由公司以本次非公开募集的现金购买。
　　公司与远大集团一致确认，以北京亚事资产评估有限责任公司以2014年9月30日为基准日对远大环境及智能磨削机器人系列技术进行的评估并出具的《评估报告》所确定的评估值作为本次甲方购买远大环境100%股权及远大环境及智能磨削机器人系列技术的交易价格，具体金额在评估完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
. ^2 Q7 `! V  z- a　　基于上述事宜，远大集团与公司于2014年12月19日签署了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。
　　（二）本次收购涉及关联交易，具体内容详见公司于2014年12月23日在巨潮资讯网({MOD}ceres.cominfo.com.cn)披露的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
# F! S0 \0 l8 E) w　　（三）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
　　（四）根据《深圳交易所股票上市规则》规定，本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购远大环境100%股权事宜尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
. Y; M2 Q! J- |　　二、交易对方基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
* P! r' E8 O7 @4 i( U  L  \　　公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街20号
. Q% D" s/ X$ Y/ p　　成立日期：1993年02月17日
' N! F; ?' P7 a7 ~2 R3 Q9 O　　法定代表人：康宝华
　　注册资本：3,250.00万元
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
9 O8 I+ _& C2 k0 o4 h: R$ H　　企业法人营业执照号：210131000003809
　　经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
: ]# ^! N: z; g$ x3 e9 D8 b* e/ P　　（二）远大集团最近一年的主要财务数据
　　远大集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
5 S: b9 k8 r+ q8 _4 P9 _　　单位：元
　　（三）远大集团股权控制关系
/ Z4 n: A9 Z3 e. l/ M' H/ \　　远大集团股权控制关系如下图所示：
　　三、交易标的基本情况
) X2 ?3 u2 F& c' Z# k　　（一）沈阳远大环境工程有限公司
　　1、基本情况
　　公司住所：沈阳远大环境工程有限公司
: c( Q2 ^8 C9 k# Z" x　　成立日期：1999年6月7日
　　法定代表人：康宝华
　　注册资本：4,000万元
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　企业法人营业执照号：210131000003817
  @* Z4 Z! A+ x! l, F9 x; P7 R　　经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造。
/ R7 O, r1 a" ]2 Z) A3 D　　2、股权比例及控制关系
　　远大环境股权控制关系如下图所示：
　　3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
' K- X1 R% [; [3 i% a2 G2 d. R　　远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6 |( j1 e. B6 a, q  z4 n5 t  z　　4、远大环境原高管人员的安排
　　为保持远大环境经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
　　5、审计、评估情况
: D; F* q( B( ^1 B　　截至本公告出具之日，远大环境的审计、评估相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项。远大环境经审计的历史财务数据及评估情况将在公司修订后的发行预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
　　6、定价依据
　　公司与远大集团一致确认，以北京亚事资产评估有限责任公司以2014年9月30日为基准日对远大环境进行的整体资产评估并出具的《评估报告》所确定的评估值作为本次甲方购买远大环境100%股权的交易价格，具体金额在评估完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
　　（二）智能磨削机器人系列技术
' |$ N) P* C. p' {) I" F5 ?3 e1 v　　1、智能磨削机器人系列技术基本情况
) o  j5 M# n. f! q- Z, ]$ S. S　　智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。
　　2、资产权属情况
　　远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。
8 U6 I% l3 M5 v+ |$ c" R3 W　　3、评估情况
  z- l% B' ?, G1 i8 o) ~' \5 ?& H+ I　　截至本公告出具之日，智能磨削机器人系列技术的评估相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，相关评估情况将在公司修订后的发行预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
/ b' c- C- |$ a$ j) ~& y: E2 A1 ~6 V5 J　　4、定价依据
　　公司与远大集团一致确认，以北京亚事资产评估有限责任公司以2014年9月30日为基准日对智能磨削机器人系列技术进行的评估并出具的《评估报告》所确定的评估值作为本次甲方购买该技术的交易价格，具体金额在评估完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
3 m( N% l: F. f; l0 {* C5 I1 R　　四、关联交易协议的主要内容
- e- I8 M6 o2 C0 \3 H　　（一）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书
　　1、协议主体、签订时间
- c/ T7 F3 }, d7 j　　甲方（发行人）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
7 n5 I# l# x& }& o9 A　　乙方（认购人）：沈阳远大铝业集团有限公司
# p$ `8 r) n. |5 B- m  y　　签订时间：2014年12月19日
- \' W* f+ e0 A+ J+ R; T; _! g　　2、标的公司、认购价格、认购方式、认购数量、锁定期及交割等事宜
　　（1）标的公司
　　远大环境。
　　（2）发行股票与现金支付的基本情况
6 M' p% b7 I% \　　1）甲方以向乙方发行股票和支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的公司远大环境100%股权，乙方同意以前述方式将标的公司100%股权出售给甲方。
　　2）甲乙双方同意聘请亚事评估对标的公司进行整体资产评估；双方同意，依据亚事评估以2014年9月30日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的评估值作为本次甲方购买标的公司100%股权的交易价格，具体金额在评估完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
　　3）甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，具体安排如下：
　　股份支付：根据本协议约定的价格向乙方发行股票，数量不低于本次非公开发行股票总数的10%、不超过本次非公开发行股票总数的20%，向乙方发行的股票用于购买等值部分的标的公司股权。
　　现金支付：标的公司100%股权交易总金额中扣除甲方发行股份购买的标的公司股权部分，由甲方以现金方式支付。
　　（3）发行股票和现金支付的具体安排
) z, E7 Q) K" W; d+ O7 A$ I% E　　1）发行股票的具体安排
* x, h1 _  l! E) Y# S4 ^+ w9 K4 ?# o9 d　　发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
, ?. P/ B5 X9 b) \2 e2 |- ]　　定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的底价为甲方审议本次发行预案的首次董事会决议公告前二十个交易日甲方股票均价的90%，即不低于每股价格为人民币8.94元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
2 Y" |: j/ F6 P: \! n: Z9 `　　乙方取得本次发行股票的限售条件：乙方承诺，本次甲方向其发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
: d. ]/ ]% N4 L7 V9 M　　盈利预测补偿安排：双方同意，若标的公司在利润补偿期间的实际净利润数未能达到评估报告中所确定的盈利预测数，则乙方应就未能实现部分向甲方进行补偿。具体补偿协议由本协议双方另行签署作为本协议的补充协议。
　　2）双方同意，本协议约定的现金支付部分将在本协议约定的标的公司100%股权交割日起三个月内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则甲方应自标的公司100%股权交割日届满三个月之日起就延迟支付的金额按照中国人民银行届时公布的人民币一年期贷款基准利率向乙方支付资金占用费。
　　（4）资产交割相关事项
　　1）本协议双方均同意，本协议项下之标的公司100%股权的交割日为标的公司100%股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
; D+ Z# G  H  ^( z0 d9 G4 O4 h　　2）在本协议生效后，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续，乙方应及时协助甲方完成办理资产交割手续（即将本协议约定的标的公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）；甲方应负责及时到股份登记机构将本次向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的帮助。
　　3）在本协议生效日前，若标的公司100%股权及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
1 [7 X* r" u; Q4 U3 H4 e　　4）甲方本次非公开发行方案经中国证监会批准后，双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的公司100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。标的公司在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。
　　（5）税收和费用
　　因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，根据相关法律、法规的规定，由甲乙双方在各自范围内自行承担。
　　3、协议的生效、修改
　　（1）本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
　　（2）本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
( z0 F0 N2 f/ S　　1）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行事宜；
% _/ A: P) Y5 z1 ]　　2）中国证监会已经核准甲方本次非公开发行事宜。
　　（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
　　4、违约责任条款
　　（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
8 \5 W" N. Q- L+ r' N　　（2）上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
　　（二）附条件生效的智能磨削机器人系列技术转让协议书
　　甲方（受让方）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
  f' G2 b5 i8 X' `" ?　　乙方（转让方）：沈阳远大铝业集团有限公司
　　2、标的技术、交易价格、交付、支付方式及人员培训等事项
　　（1）标的技术
' [# U9 m' b: m: K; N6 t5 Z7 H　　本协议所称的“智能磨削机器人系列技术”具体为亚事评估出具的对该技术评估报告中列入评估范围的各项技术。
/ ?$ C( `0 e. q9 W5 w5 w　　（2）交易价格
　　1）甲乙双方同意聘请具有证券业务资格的亚事评估对标的技术的价值进行评估。
　　2）在亚事评估正式出具《评估报告》后，双方将依据评估结果，另行签署补充协议确定最终转让价格。
0 v7 h& N" @4 ^　　（3）标的技术的交付
　　乙方应自本协议生效，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续后10日内，向甲方交付标的技术的全部权利证明和技术资料，包括但不限于：向国家知识产权局递交的全部专利申请文件，如说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图等。
' T6 d% B0 ^% N7 i　　甲乙双方应对交割的权利证明和技术资料进行查验，查验无误后双方签署交割确认书。标的技术中的非专利专有技术的所有权自交割确认书签署之日起转移至甲方所有。
　　对于标的技术中的专利技术或者正在申请专利的非专利专有技术，乙方应当在取得专利权证书后三十日内，申请办理专利权人变更登记手续，将专利的专利权人变更为甲方。
7 I4 c- x4 x+ D2 E. a$ V　　（4）支付方式
2 p4 U- d( l& {4 k　　在乙方完成本协议约定的全部义务后，甲方一次性向乙方支付全部标的技术转让价款。
　　（5）标的技术转让所涉及的技术人员培训事宜
　　标的技术转让至甲方后，乙方有义务向甲方提供相应的技术培训，直至甲方技术人员完全掌握并工业化应用标的技术为止；同时，乙方负责标的技术所生产产品和提供服务的销售和技术应用核心人员，应在标的技术交付后的二个月内转移（包括但不限于劳动合同、社保等）至甲方。
　　（6）标的技术相关的合同处理
; \! g# Y) M" [- f　　根据合同随技术走的原则，对于乙方已经签署、目前正在或者尚未履行的与标的技术相关的合同，由甲方接继履行。乙方于签署交割确认书之日起2个月内，协助甲方与客户（即合同向对方）重新确认或者签订协议，将合同中乙方的权利义务全部转移至甲方，由甲方代替乙方履行和行使合同中的权利义务。
: o1 e2 @3 U1 P. p' w' `　　（7）其他重要事宜
　　1）乙方保证并承诺，合法、独家拥有标的技术的所有权，标的技术不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。标的技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。
7 |) X, f" _/ r/ y* P; Z3 d2 j, p+ U　　乙方保证并承诺，截至本协议签署前，标的技术不存在任何被泄密、被公开或正被第三方使用等严重损害标的技术价值的情形，并保证本协议签署后一年内，如因非出于甲方的原因而导致标的技术或其相似技术被第三方申请专利，则乙方应赔偿甲方由此所产生的损失。
　　乙方保证并承诺，标的技术转让至甲方后，对于乙方基于该项技术的后续改进技术成果，自标的技术转让至甲方之日起四年内完成的所有后续改进、升级技术成果均免费归甲方所有，四年之后的后续改进、升级技术成果甲方有权以公平、合理的商业条款行使优先购买权。
  Q) a8 R. b% ]: H　　乙方保证并承诺，截至本协议生效前，不存在任何针对标的技术的其他技术转让协议或技术实施许可协议。
: N+ I1 k  L, v3 }4 A' t5 q, W　　2）转让标的技术涉及到的有关税费由甲乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。
5 U6 O& ?2 b9 y8 X　　3、协议的生效
　　本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
　　（1）甲方本次非公开发行股票及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
5 M; }; p5 d2 r6 I- ~/ A; M' `　　（2）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
8 i+ g' B  {% a/ W　　4、违约责任
* N+ l3 A$ O( h　　（1）由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
　　（2）若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。
3 V0 U4 o( Q/ a2 ^, x7 R　　（3）本协议生效后因市场原因导致甲方本次非公开发行股票终止而致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
　　（三）远大集团与发行人签署的关于远大环境的盈利补偿协议书
9 H6 P3 r& W) O/ m* b　　甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
　　乙方：沈阳远大铝业集团有限公司
　　2、补偿约定
7 g# S: H- K- ^- o. z　　（1）承诺补偿期间
　　乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）目标公司实际净利润不低于评估报告中所列示的目标公司相应期间的预测净利润。若本次交易在2015年实施完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年。若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于相应年度的预测利润数，则乙方向甲方进行补偿。
& J+ w% A+ D6 N; M% R4 n　　（2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
  z/ d% |* j9 u+ l+ `1 M　　承诺期内标的公司每年预测净利润额的确定：双方一致确认，根据资产评估报告确定标的公司承诺期净利润预测数额。承诺期内每年标的公司实际净利润额为标的公司在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
　　（3）利润补偿的方式及实施
　　1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后净利润数小于乙方承诺的同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
6 i& O, \  J; u0 [: ^　　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格－已补偿金额。
3 M0 F0 ]2 ^6 C+ K9 g" a　　前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
: ?+ ?0 I5 D6 `4 {, c) Z　　2）乙方应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的所持甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销。承诺期内应补偿股份数量的计算公式为：
7 j+ U7 j  H; G3 X　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。
. ?: H& B! t/ q! O+ |　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿，现金补偿金额不超过乙方因本次发行所获得的现金对价。
1 k3 a! H9 V" s3 G　　补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金，不冲回。
　　3）各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
　　4）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司减值测试专项审核意见，如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：
　　补偿金额的确定
' A7 A' K4 Q2 [4 {　　应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。
　　补偿方式
0 ?# C: ]9 a8 q, `　　A、乙方应当先以其本次发行取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予以注销。因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：
: k' {" ]% b3 |. Z& L  ~8 [　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。
% C6 o" o+ S6 B9 M# v0 x' l8 ^　　如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
+ o9 ]$ C/ D3 h　　B、各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
# R, h1 f+ D( \3 w" t　　期末减值额应为标的公司在本次发行中的作价减去期末标的公司的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
( A. Y, s% I8 {" S5 r　　无论如何，乙方因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过乙方因本次发行获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的现金对价。
# @5 @; E: x- z　　3、协议的生效、解除和终止
　　本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
　　（1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
' i0 y5 _3 R* f! `% E: @　　（2）甲乙双方签署的购买资产协议书已经生效。
　　双方同意，若其签署的购买资产协议书解除或终止，本协议同时解除或终止。
, E- w: n) A2 z! d' K　　4、违约责任
　　本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
) I% F/ ?1 _- Q　　（四）远大集团与发行人签署的关于智能磨削机器人系列技术的盈利补偿协议书
　　甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
( f$ q) [6 f! G　　乙方：沈阳远大铝业集团有限公司
% y5 f8 ^2 r, U5 N1 N/ z9 H, P# ]; u4 q　　2、补偿约定
　　（1）承诺补偿期间
　　乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）标的技术实现的净利润不低于评估报告中所列示的标的技术相应期间的预测净利润。若本次交易在2015年实施完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年。若标的技术在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润，则乙方向甲方进行补偿。
　　（2）预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
　　1）承诺期内标的技术每年预测净利润额的确定：双方一致确认，根据资产评估报告确定标的技术承诺期净利润预测数额。
　　2）在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的技术的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的技术实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3 c: S- P! B7 Y. w+ H　　（3）利润补偿的方式及实施
　　1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的技术在承诺期内实现的净利润数小于乙方承诺的同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的技术在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
- r, E1 a2 b  z+ `/ _+ E9 c　　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格－已补偿金额。
　　双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在甲方相应年度的年度报告披露之日起10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
　　2）补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金，不冲回。
　　3）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的技术减值测试专项审核意见，如果标的技术期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：
8 b- ]+ c! O  q" x6 s& \+ o　　补偿金额的确定
　　应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内乙方已支付的补偿额。
　　补偿方式
+ W  K2 N0 f7 ^: L% `& R& `4 ^　　双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在接到甲方补偿通知后10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
; d" Q. T1 p; w　　期末减值额应为标的技术在本次发行中的作价减去期末标的技术的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
　　无论如何，乙方因标的技术减值补偿与利润承诺补偿合计的补偿金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的标的技术现金对价。
. _$ H' U* P6 @- L0 j　　（4）超过盈利预测利润的奖励
　　为充分考虑到交易完成后依赖标的技术而产生的实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、目前对标的技术的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为了避免交易对方在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方相关人员的奖励对价安排：若标的技术在利润补偿期间该年度实现的净利润超过承诺的当年度净利润数，按照超过部分的10%的比例作为奖励总额计提进入甲方当期成本或费用，用于奖励甲方董事长（或董事长授权人员）书面确定的与标的技术实施应用有重要贡献的核心人员和乙方书面指定的为该技术研发和后续改进、升级作出重要贡献的人员，具体对各奖励人员的标准由甲方董事长（或董事长授权人员）确定。
　　3、协议的生效、解除和终止
　　本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
' K- |* H' J9 L( U1 ?　　（1）本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
　　（2）甲乙双方签署的技术转让协议已经生效。
　　双方同意，若其签署的技术转让协议解除或终止，本协议同时解除或终止。
　　4、违约责任
% ?/ Z' W9 G; c1 t　　本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
　　五、收购资产的目的及对公司的影响
9 n; y4 S" h6 w. j3 |  Q$ Y　　（一）本次交易的目的
1 N# b" A$ i3 Q8 V　　为保持公司持续快速发展，公司拟向控股股东收购具有良好发展前景的环保资产和机器人技术，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。
' x( Y- J0 Z# j9 X3 J& X* Y　　（二）上述关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
　　1、本次发行对公司业务经营的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。
　　2、本次发行对公司财务状况的影响
% p- O. b- @2 ~) I" D. L" O9 q　　本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；
　　2、公司与远大集团签署的附条件生效的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》。
9 z' j: y* q7 Q1 o0 l9 n　　特此公告。
　　沈阳博林特电梯集团股份有限公司
　　董事会
　　二一四年十二月二十三日
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2 L2 b2 d, n& A/ y: y* ~" d来源：和讯网